Wat gebeurt er eigenlijk met uw bestaande bedrijf?
U heeft jarenlang gebouwd aan uw onderneming. U heeft klanten, contracten, een zakelijke bankrekening, misschien personeel, apparatuur en lopende verplichtingen. En dan besluit u dat het tijd is voor een bv.
Maar wat gebeurt er dan met het bedrijf dat er al is?
Dat is een vraag die gemakkelijk ondersneeuwt in gesprekken over belasting en aansprakelijkheid. Een eenmanszaak omzetten naar een bv is namelijk niet alleen een kwestie van een andere rechtsvorm kiezen. Juridisch en fiscaal verandert er meer.
De belangrijkste verandering: straks bent niet meer u persoonlijk de ondernemer, maar is de bv dat. De bv is een zelfstandige rechtspersoon en krijgt een eigen KVK-nummer.
Uw onderneming kan gewoon doorgaan. Maar u moet wel zorgen dat de zaken die nu bij uw eenmanszaak horen op de juiste manier bij de bv terechtkomen.
Uw bedrijf verdwijnt niet, maar krijgt juridisch een andere eigenaar
Bij een eenmanszaak bent u en uw onderneming juridisch niet van elkaar gescheiden. Bij een bv is dat anders. De bv is een rechtspersoon en drijft na de omzetting de onderneming. Dat klinkt als een juridisch detail, maar het heeft praktische gevolgen.
Denk bijvoorbeeld aan uw inventaris, voorraad, bedrijfsauto, handelsnaam, klantenbestand en andere bedrijfsmiddelen. Afhankelijk van de manier waarop u de omzetting uitvoert, worden deze ingebracht in of overgedragen aan de bv.
Fiscaal zijn drie manieren om een eenmanszaak om te zetten:
- een activa-passivatransactie;
- ruisende inbreng;
- geruisloze inbreng.
Welke route passend is, hangt onder andere af van de waarde die in uw onderneming zit, uw fiscale positie en uw toekomstplannen. Dat is dus een keuze die u beter maakt vóórdat u de bv laat oprichten.
Wat gebeurt er met uw contracten?
Een van de eerste zaken om te controleren zijn uw bestaande overeenkomsten. Uw huurcontract, leaseovereenkomst, leverancierscontracten, softwareabonnementen en andere zakelijke afspraken zijn mogelijk aangegaan met u als eigenaar van de eenmanszaak. Na de omzetting wilt u juist dat de bv de contractspartij wordt.
Dat gebeurt niet bij ieder contract vanzelf. Ondernemersplein adviseert daarom bij een wijziging van rechtsvorm expliciet te kijken naar onder andere contracten, vergunningen, bankzaken, klanten en verzekeringen.
Loop uw belangrijkste overeenkomsten dus vóór de omzetting na. Controleer of ze kunnen worden overgedragen en of toestemming van de andere partij nodig is.
Dat is extra belangrijk bij langlopende verplichtingen. U wilt niet pas na de oprichting ontdekken dat een belangrijke overeenkomst nog steeds op uw eenmanszaak staat.
En uw klanten?
Voor uw klanten hoeft de overgang in de praktijk niet ingewikkeld te zijn. Uw dienstverlening, website en handelsnaam kunnen bijvoorbeeld hetzelfde blijven. Achter de schermen verandert er wel iets wezenlijks: uw klant doet straks zaken met de bv.
Informeer klanten daarom tijdig over de nieuwe juridische entiteit en de gegevens die voor hun administratie veranderen. Denk aan de officiële bedrijfsnaam, het KVK-nummer en – wanneer dat wijzigt – het btw-identificatienummer en bankrekeningnummer. Ook uw facturen en algemene voorwaarden verdienen aandacht.
Heeft u langdurige klantovereenkomsten of raamcontracten? Controleer dan of deze naar de bv kunnen worden overgedragen en wat daarvoor nodig is.
Krijgt u een nieuw KVK-nummer?
Ja. De bv is een nieuwe rechtspersoon en krijgt een eigen KVK-nummer. De notaris die de bv opricht, zorgt voor de inschrijving van de bv in het Handelsregister.
Ook fiscaal wordt de verandering serieus genomen. De Belastingdienst beschouwt een verandering van rechtsvorm in het algemeen als het staken van de activiteiten van de oude onderneming en het starten van een onderneming in de nieuwe rechtsvorm. Daarop bestaan fiscale faciliteiten en uitzonderingen, bijvoorbeeld bij een geruisloze omzetting. Het is dus niet simpelweg een vinkje bij KVK waarbij uw eenmanszaak dezelfde onderneming blijft met de letters ‘bv’ erachter.
Wat gebeurt er met uw btw-nummer?
Ook daar kan iets veranderen. Voor de btw is bij een wijziging van rechtsvorm sprake van een nieuwe onderneming. Uw bv kan daarom een nieuw btw-identificatienummer krijgen. Als dat gebeurt en u doet bijvoorbeeld zaken met leveranciers in andere EU-landen, moet u het nieuwe nummer ook aan hen doorgeven.
Dat betekent dat u rond de omzettingsdatum goed moet opletten welke onderneming factureert en welke gegevens op de factuur staan. De datum waarop uw bv daadwerkelijk de onderneming voortzet, is dus belangrijk.
En de zakelijke bankrekening?
Ook uw bank is een van de partijen aan wie u de nieuwe rechtsvorm moet doorgeven. Ga er niet vanuit dat uw bestaande rekening zonder meer kan blijven functioneren alsof er niets is veranderd. De rekening van uw eenmanszaak staat immers gekoppeld aan een andere juridische situatie dan die van de nieuwe bv.
Neem daarom ruim vóór de omzettingsdatum contact op met uw bank. Vraag wat nodig is om een rekening voor de bv te openen of uw bestaande bankzaken correct over te zetten. Dat voorkomt een bijzonder onhandige situatie: een bv die juridisch al bestaat, maar waarvan betalingen en incasso’s nog via de oude onderneming lopen.
Wat gebeurt er met uw bezittingen en schulden?
Heeft uw eenmanszaak een laptop en een bureau, dan is dit onderdeel waarschijnlijk redelijk overzichtelijk. Heeft u machines, voertuigen, voorraad, vastgoed, financieringen, intellectueel eigendom of een onderneming met opgebouwde goodwill? Dan wordt het een stuk belangrijker om vooraf goed vast te leggen wat er naar de bv gaat en tegen welke waarde.
Bij een activa-passivatransactie worden bijvoorbeeld de afgesproken bezittingen en schulden aan de nieuwe bv overgedragen. Bij deze route komen de overgedragen bezittingen in beginsel tegen de actuele waarde op de balans van de bv. Bij ruisende en geruisloze inbreng werkt dat fiscaal anders.
Vooral wanneer er in de loop der jaren waarde in uw onderneming is ontstaan die niet direct op de balans zichtbaar is, kan de gekozen route grote fiscale gevolgen hebben.
Heeft u personeel? Dan verandert er nog iets
Heeft uw eenmanszaak werknemers, dan verdient de overgang extra aandacht. Voor de loonheffingen moet bij een verandering van rechtsvorm de bestaande loonadministratie worden afgesloten en moet de nieuwe onderneming opnieuw als werkgever worden aangemeld. De bv krijgt daarbij een nieuw loonheffingennummer.
Bij een overgang van onderneming kunnen de rechten en verplichtingen uit bestaande arbeidsovereenkomsten bovendien van rechtswege overgaan naar de nieuwe werkgever. Welke regels precies gelden, hangt af van de situatie. Heeft u personeel, laat dit onderdeel daarom vooraf meenemen in de voorbereiding van de omzetting.
Vergeet uw vergunningen en verzekeringen niet
Een vergunning die aan uw eenmanszaak is verleend, is niet per definitie automatisch geldig voor de bv. Soms heeft een wijziging van rechtsvorm gevolgen voor vergunningen. Soms kunnen vergunningen mee over, soms moeten ze opnieuw worden aangevraagd.
Hetzelfde praktische aandachtspunt geldt voor uw verzekeringen. Denk bijvoorbeeld aan uw bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering, beroepsaansprakelijkheidsverzekering, inventarisverzekering en eventuele rechtsbijstandsverzekering. Uw verzekeraar moet weten dat de onderneming voortaan vanuit een bv wordt gevoerd.
Fiscaal kan de manier van omzetten veel verschil maken
Dit is misschien wel het belangrijkste onderdeel om vóór de oprichting te bespreken met uw boekhouder of fiscalist. Bij het veranderen van rechtsvorm kan er fiscaal sprake zijn van staking van de eenmanszaak. Er kan dan stakingswinst ontstaan waarover inkomstenbelasting moet worden betaald.
Dat betekent niet dat u altijd direct moet afrekenen. Onder voorwaarden kunt u een onderneming bijvoorbeeld geruisloos inbrengen in een bv. De fiscale claim wordt dan doorgeschoven. De Belastingdienst stelt daar wel voorwaarden aan. Zo moet bij een geruisloze omzetting de hele onderneming worden ingebracht en gelden er voorwaarden en termijnen.
Welke route gunstig is, hangt af van uw onderneming. Heeft u nauwelijks stille reserves of goodwill? Dan kan een andere route logisch zijn dan wanneer u in tien jaar tijd een onderneming met aanzienlijke waarde heeft opgebouwd. Ook uw plannen voor de toekomst tellen mee. Wilt u jarenlang doorgaan, verwacht u een verkoop of wilt u bijvoorbeeld meteen een holdingstructuur? Eerst de fiscale route bepalen en daarna de bv oprichten is daarom meestal verstandiger dan andersom.
Een bv oprichten is dus maar één onderdeel van de overstap
De notariële oprichting van de bv is een belangrijk moment, maar de daadwerkelijke overstap is breder. U moet ervoor zorgen dat uw onderneming ook praktisch meeverhuist. Van contracten en klanten tot bankzaken, verzekeringen, bezittingen, administratie en eventueel personeel.
Dat hoeft geen reden te zijn om tegen een omzetting op te zien. Het is vooral een reden om deze goed voor te bereiden. Een onderneming die toe is aan een bv heeft meestal al enige omvang. Juist dan wilt u voorkomen dat er na de oprichting twee werkelijkheden naast elkaar bestaan: een nieuwe bv op papier en een onderneming die in de praktijk nog gedeeltelijk via de oude eenmanszaak loopt.
Overweegt u uw eenmanszaak om te zetten naar een bv?
Begin dan niet alleen met de vraag wanneer u de bv wilt oprichten. Kijk eerst naar hoe u uw bestaande onderneming wilt overbrengen.
Breng in kaart welke activa en verplichtingen er zijn, welke contracten moeten worden aangepast, welke partijen u moet informeren en welke fiscale route bij uw situatie past. Bespreek de fiscale gevolgen vooraf met uw boekhouder of fiscalist.
Is duidelijk welke structuur u nodig heeft? Dan kan NOTRS u begeleiden bij het notariële traject voor het oprichten van uw bv of een bv met holding. Zo is de oprichting geen losstaand moment, maar onderdeel van een goed voorbereide overstap.
