Het verschil zit niet alleen in belasting
Wie zijn eenmanszaak omzet naar een bv, komt al snel twee begrippen tegen: ruisende en geruisloze inbreng. De namen doen vermoeden dat het vooral om een fiscale keuze gaat. Nu belasting betalen of de belastingclaim doorschuiven naar later. Dat verschil is belangrijk, maar het is niet het hele verhaal.
De manier waarop u uw onderneming inbrengt, kan ook gevolgen hebben voor de waarde waarmee uw bezittingen in de bv terechtkomen, uw flexibiliteit na de omzetting en zelfs uw plannen om de onderneming over een paar jaar te verkopen. Daarom begint de keuze tussen ruisend en geruisloos wat ons betreft niet met de vraag “Hoe betaal ik zo min mogelijk belasting?”, maar met een andere: wat wilt u de komende jaren met uw onderneming doen?
Het verschil: wat is geruisloze inbreng?
Bij een geruisloze inbreng brengt u uw hele onderneming onder voorwaarden over naar de bv. De bv gaat fiscaal verder met de bestaande boekwaarden van uw eenmanszaak.
Stel dat een bedrijfspand voor € 150.000 op uw balans staat, terwijl het inmiddels € 400.000 waard is. Bij een geruisloze omzetting kan de bv in beginsel verdergaan met die bestaande fiscale boekwaarde.
Over het verschil rekent u op het moment van de omzetting niet af. Dat betekent overigens niet dat die belastingclaim verdwijnt. De belastingheffing wordt doorgeschoven naar de toekomst.
Dat kan aantrekkelijk zijn als er in uw onderneming veel stille reserves of goodwill aanwezig zijn en u de onderneming binnen de bv wilt voortzetten.
Maar aan een geruisloze omzetting zijn voorwaarden verbonden. Zo moet u de hele onderneming inbrengen en mag u de aandelen die u als tegenprestatie ontvangt in beginsel drie jaar niet verkopen. En juist die laatste voorwaarde laat zien waarom u verder moet kijken dan belasting alleen.
Wat gebeurt er bij een ruisende inbreng?
Bij een ruisende inbreng wordt uw onderneming fiscaal wel gestaakt. De bezittingen van de onderneming komen tegen nieuwe boekwaarden in de bv terecht. Daarbij kan stakingswinst ontstaan waarover u met de Belastingdienst moet afrekenen.
Dat klinkt op het eerste gezicht misschien minder aantrekkelijk. Waarom zou u immers nu belasting betalen als u die belastingheffing ook kunt uitstellen?
Omdat tegenover die afrekening ook voordelen kunnen staan. De bv begint met nieuwe fiscale boekwaarden en bij een ruisende inbreng geldt niet dezelfde driejaarstermijn voor het verkopen van de aandelen als bij een geruisloze omzetting.
Als u plannen heeft om uw onderneming op relatief korte termijn te verkopen, kan dat verschil belangrijk zijn. En daarmee komen we bij de werkelijke afweging.
Wilt u vooral doorgroeien met uw onderneming?
Stel: uw bedrijf draait goed. U verwacht de komende jaren verder te groeien en heeft geen plannen om te verkopen.
In de onderneming zit inmiddels wel behoorlijk wat waarde. Misschien heeft u goodwill opgebouwd, bezit u bedrijfsmiddelen die veel meer waard zijn dan hun boekwaarde of heeft u vastgoed in de onderneming.
Direct fiscaal afrekenen over die meerwaarde kan dan een flinke aanslag op uw liquiditeit betekenen. In zo’n situatie kan een geruisloze inbreng het onderzoeken waard zijn. De belastingclaim wordt doorgeschoven en de onderneming kan fiscaal binnen de bv worden voortgezet.
U houdt daarmee mogelijk meer financiële ruimte over om daadwerkelijk in uw bedrijf te investeren. Maar daarmee is geruisloos nog niet automatisch de beste keuze. Uw adviseur zal onder meer moeten kijken naar de samenstelling van uw ondernemingsvermogen, de fiscale claims die worden doorgeschoven en uw plannen voor de komende jaren.
Wilt u uw bedrijf binnen enkele jaren verkopen?
Dan verandert de afweging. Bij een geruisloze omzetting geldt als voorwaarde dat u de aandelen die u voor de onderneming ontvangt in beginsel drie jaar niet mag verkopen. Bij een ruisende inbreng geldt die specifieke beperking niet.
Heeft u nu al een mogelijke koper in beeld? Of verwacht u dat verkoop binnen een paar jaar een reële mogelijkheid wordt? Dan verdient dat aandacht voordat u voor een inbrengroute kiest.
Een keuze die vandaag fiscaal aantrekkelijk lijkt, kan minder goed aansluiten op wat u over anderhalf of twee jaar met uw onderneming wilt doen. Dat is precies waarom alleen naar de belasting bij omzetting kijken te beperkt is.
Zit er veel waarde in uw onderneming?
Ook dit is een belangrijke vraag. Bij een bedrijf dat vooral bestaat uit uw eigen uren, een laptop en een beperkt aantal bedrijfsmiddelen kan het verschil tussen fiscale boekwaarde en werkelijke waarde relatief beperkt zijn.
Bij een onderneming die al vijftien jaar bestaat, kan dat heel anders liggen. Denk aan een bedrijfspand, machines, een wagenpark of opgebouwde goodwill.
Hoe groter het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde, hoe relevanter de fiscale consequenties van een ruisende inbreng kunnen worden. Bij een geruisloze omzetting hoeft u niet direct over die meerwaarde af te rekenen, maar neemt de bv de bestaande fiscale boekwaarden en daarmee de latente belastingclaim over.
Geruisloos betekent dus niet belastingvrij. Het betekent in belangrijke mate: belasting uitstellen.
Heeft u het geld om nu fiscaal af te rekenen?
Een andere praktische vraag is hoeveel financiële ruimte u heeft. Stel dat een ruisende inbreng vanuit uw toekomstplannen interessant is, maar dat bij de omzetting aanzienlijke stakingswinst ontstaat.
Dan kan de belastingheffing gevolgen hebben voor de liquiditeit die u juist nodig heeft om te investeren en verder te groeien. Andersom is uitstel van belasting ook niet per definitie een voordeel. De claim blijft bestaan en verhuist als het ware mee naar de bv.
De keuze gaat dus niet alleen over hoeveel belasting u betaalt, maar ook over wanneer u die belasting betaalt en welke ruimte u daarna overhoudt.
Dat maakt liquiditeit een belangrijk onderdeel van de afweging.
En wilt u meteen een holding?
Dat is nog een reden om verder vooruit te kijken. Wanneer u uw eenmanszaak omzet naar een bv, is het verstandig om meteen te bedenken welke structuur u uiteindelijk wilt.
Wilt u één bv waarin u uw onderneming voert? Of past een structuur met een persoonlijke holding en een werkmaatschappij beter bij uw plannen?
Een holding kan bijvoorbeeld interessant worden wanneer u vermogen buiten het directe ondernemingsrisico van de werkmaatschappij wilt opbouwen, verschillende activiteiten wilt scheiden of rekening houdt met een toekomstige verkoop.
De vraag is dan niet alleen hoe u uw eenmanszaak inbrengt, maar ook waar de onderneming na de inbreng terecht moet komen. Dat is een keuze die u liever vóór de oprichting maakt dan nadat alles eenmaal is ingericht.
De datum kan het verschil maken
September is bij dit onderwerp geen willekeurig moment. Wilt u uw eenmanszaak geruisloos met terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar omzetten, dan moet volgens Ondernemersplein de intentieverklaring vóór 1 oktober van dat jaar naar de Belastingdienst. Daarna heeft u tot 1 april van het volgende jaar om de bv op te richten en de onderneming via de notaris in te brengen.
De Belastingdienst bevestigt dat voor een geruisloze omzetting met terugwerkende kracht een verzoek nodig is en dat daarbij een voorovereenkomst of intentieverklaring moet worden geregistreerd.
Dat maakt september een logisch moment om uw keuze serieus te onderzoeken.
Niet omdat iedere ondernemer vóór 1 oktober een bv moet hebben. Integendeel: de bv hoeft bij deze route vóór 1 oktober nog niet opgericht te zijn.
Maar als u terugwerkende kracht naar 1 januari wilt behouden, moet u wel tijdig de juiste stappen zetten.
Andere termijnen voor ruisend met terugwerkende kracht
Hier ontstaat regelmatig verwarring. Ook een ruisende inbreng kan onder voorwaarden terugwerken, maar de termijnen zijn anders.
Wilt u een ruisende inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari, dan moet de intentieverklaring volgens Ondernemersplein binnen drie maanden, dus vóór 1 april, naar de Belastingdienst. Vervolgens moet de bv uiterlijk 1 oktober van dat jaar zijn opgericht en moet de eenmanszaak daadwerkelijk zijn ingebracht.
Dat betekent dat iemand die in september pas begint na te denken over een omzetting niet zonder meer dezelfde keuzes heeft als iemand die dit in januari of februari al heeft voorbereid.
De gewenste ingangsdatum is daarom geen administratief detail. Die kan mede bepalen welke mogelijkheden nog openstaan.
De derde route
Ruisend of geruisloos zijn niet de enige mogelijkheden. Een eenmanszaak kan ook via een activa-passivatransactie naar een bv worden overgebracht. Daarbij verkoopt u de afgesproken bezittingen en schulden van de eenmanszaak aan de nieuwe bv. Deze komen tegen de actuele waarde op de balans van de bv. Voor deze route is geen notariële akte van inbreng nodig en hoeft de overeenkomst niet vooraf met de Belastingdienst te worden afgestemd. Wel kan ook hierbij stakingswinst ontstaan.
Voor relatief eenvoudige ondernemingen kan dit een route zijn om met uw adviseur te bespreken.
De relevante vraag is daarom eigenlijk niet: Ruisend of geruisloos? Maar: Op welke manier kan mijn onderneming het beste naar de structuur die ik voor de komende jaren nodig heb?
Vier vragen die meer zeggen dan alleen uw belastingrekening
Voordat u een keuze maakt, zou u in ieder geval antwoord moeten hebben op vier vragen:
- Hoeveel stille reserves en goodwill zitten er in mijn onderneming?
- Hoeveel liquiditeit heb ik beschikbaar als ik nu fiscaal moet afrekenen?
- Wil ik mijn onderneming de komende jaren voortzetten of is verkoop een reële mogelijkheid?
- Wil ik uiteindelijk één bv of een holding met een werkmaatschappij?
Met die antwoorden kan uw boekhouder of fiscalist veel gerichter beoordelen welke wijze van inbreng bij uw situatie past. Daarna kan de juridische structuur worden ingericht.
Eerst uw plannen, daarna de techniek
Een bv oprichten is op zichzelf niet het ingewikkeldste onderdeel van de overstap. De belangrijkere beslissing ligt ervoor. Welke onderneming wilt u na de omzetting hebben?
Wilt u jarenlang verder bouwen? Vermogen opbouwen? Nieuwe activiteiten starten? Een holding toevoegen? Of houdt u rekening met verkoop? Pas als dat beeld duidelijk is, kunt u goed beoordelen of geruisloze of ruisende inbreng of wellicht een activa-passivatransactie daar het beste bij aansluit.
Laat daarom vóór de omzetting de fiscale gevolgen beoordelen door uw boekhouder of fiscalist. Is duidelijk welke route en structuur bij uw plannen passen? Dan kan NOTRS u begeleiden bij het notariële traject voor de oprichting van uw bv, eventueel met holding, en de benodigde notariële inbrengakte.
Zo kiest u niet alleen een fiscaal passende route voor vandaag, maar een structuur die aansluit op wat u morgen met uw onderneming wilt doen.
Disclaimer: Dit artikel is bedoeld als algemene informatie en niet als persoonlijk fiscaal, juridisch of financieel advies. De fiscale gevolgen van een ruisende of geruisloze inbreng zijn afhankelijk van uw onderneming en persoonlijke situatie. Voor beide routes gelden voorwaarden en termijnen. Laat daarom vóór de omzetting uw persoonlijke situatie en de actuele regelgeving beoordelen door een fiscaal adviseur. Raadpleeg voor actuele informatie altijd de site van de Belastingdienst.
