U heeft jarenlang samen een onderneming opgebouwd. De taken waren verdeeld, belangrijke beslissingen nam u samen en de aandelen waren misschien ieder voor de helft in bezit. Tot uw compagnon aangeeft te willen stoppen.
U wilt verder met het bedrijf en overweegt zijn aandelen over te nemen. Maar daarmee verandert meer dan alleen het eigendom. Ook uw verantwoordelijkheden, financiering en ondernemingsstructuur verdienen aandacht.
Stoppen met werken of ook aandelen verkopen?
Een compagnon die stopt met werken, hoeft niet automatisch zijn aandelen te verkopen. Hij kan aandeelhouder blijven zonder dagelijks betrokken te zijn. Ook kan hij aftreden als bestuurder, terwijl hij zijn aandelen behoudt.
Stel daarom eerst vast wat er precies verandert. Bekijk de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst. Daarin kunnen voorwaarden staan voor de verkoop van aandelen en de manier waarop de overdracht moet plaatsvinden.
Controleer ook of er nog managementovereenkomsten, leningen of andere verplichtingen bestaan.
Wie neemt de aandelen over?
Als u de aandelen van uw compagnon wilt kopen, is de volgende vraag hoe u dat organiseert.
Koopt u de aandelen privé of via een bestaande holding? En hoe financiert u de overname?
Stel dat uw bv € 600.000 waard is en u beiden 50% van de aandelen bezit. Voor het belang van uw compagnon wordt een koopprijs van € 300.000 afgesproken.
Dat bedrag moet u kunnen financieren. Misschien beschikt u over eigen middelen, maar mogelijk is een lening of betalingsregeling nodig.
Houd daarbij rekening met de situatie na het vertrek. Als uw compagnon belangrijke klanten beheerde of werkzaamheden uitvoerde waarvoor u iemand moet aannemen, kan de toekomstige winst lager uitvallen.
Een onderneming kan veel waard zijn, zonder dat een uitkoop financieel eenvoudig is.
Past uw huidige bv-structuur nog?
Het vertrek van een compagnon is een goed moment om uw ondernemingsstructuur opnieuw te beoordelen.
Misschien wordt u enig aandeelhouder en wilt u de onderneming zelfstandig voortzetten. Of u overweegt later een nieuwe compagnon aan te trekken.
Heeft u nog geen holding, dan kan het verstandig zijn om te onderzoeken of een holdingstructuur bij uw plannen past. Daarmee kunt u onder voorwaarden vermogen buiten de operationele werk-bv opbouwen en toekomstige investeringen of eigendomswijzigingen organiseren.
Een holding is niet altijd nodig. De juiste keuze hangt af van uw huidige structuur, financiële situatie en toekomstplannen.
Vergeet de overige afspraken niet
Met een aandelenoverdracht zijn niet automatisch alle verplichtingen geregeld.
Misschien heeft uw compagnon geld aan de bv geleend of staat hij persoonlijk garant voor een zakelijke financiering. Een bank hoeft hem niet automatisch uit die verplichting te ontslaan.
Ook moet duidelijk zijn wie zijn werkzaamheden overneemt, wie bevoegd is om beslissingen te nemen en hoe belangrijke klanten worden geïnformeerd.
Voor de juridische levering van aandelen in een Nederlandse bv is een notariële akte verplicht. Daarnaast moeten het aandeelhoudersregister en, waar nodig, de registraties bij de Kamer van Koophandel worden bijgewerkt.
Een nieuwe fase voor uw onderneming
Uw compagnon stopt, maar uw onderneming gaat verder. Juist daarom is het verstandig om niet alleen de aandelenoverdracht te regelen, maar ook vooruit te kijken.
Past de huidige structuur nog bij uw plannen? Wilt u zelfstandig doorgaan, vermogen opbouwen of later opnieuw samenwerken met een aandeelhouder?
NOTRS helpt ondernemers bij het oprichten van een bv en holding. Wij denken met u mee over de mogelijkheden voor uw toekomstige ondernemingsstructuur en de bijbehorende notariële stappen.
Uw compagnon vertrekt. Zorg dat uw onderneming goed is voorbereid op wat daarna komt.
