Notariële lesjes: aandelenoverdracht

Annelore van der Lint

Notariële lesjes: aandelenoverdracht

Als je eenmaal een bv hebt opgericht en er verandert iets in bijvoorbeeld het eigenaarschap, dan kun je “aandelen overdragen”. Wat dat precies inhoudt, leggen we hieronder uit.

Als grotere ondernemer, kan het voordelig zijn om een bv op te richten. Wat een online bv oprichten precies inhoudt, beschreven we al in een eerdere blog. Net als de kosten bv oprichten. De holding hebben we ook al besproken.

Na de oprichting van een bv zijn de aandelen verdeeld over een of meerdere natuurlijke personen. Een bv is een besloten vennootschap. Dat betekent dat aandelen niet zomaar aangekocht kunnen worden via de aandelenmarkt. Als je daarin iets wilt veranderen, dan moet dit via een zogenaamde aandelenoverdracht.

Wat is een aandelenoverdracht?

Met een aandelenoverdracht kan een aandeelhouder zijn of haar aandelen in een bv overdragen aan iemand anders. Dit moet altijd gebeuren via een notaris die voor de levering van een aandeel een notariële leveringsakte opstelt.

Het is belangrijk dat je bij de aandelenoverdracht in de statuten nakijkt of er eventueel sprake is van een blokkeringsregeling en welke overdrachtsbeperkingen hierin zijn opgenomen.

Wat is een blokkeringsregeling?

Het kan zijn dat er in de statuten (of in een aandeelhoudersovereenkomst) een blokkeringsregeling is opgenomen die de mogelijkheid van eigendomsoverdracht van aandelen van de bv beperkt. Een blokkeringsregeling kan zijn opgesteld om te voorkomen dat er vreemde aandeelhouders in de bv komen. Door zo’n regeling kunnen aandeelhouders niet zomaar hun aandelen overdragen aan iemand anders.

Wat zijn statuten?

Statuten maken onderdeel uit van de akte en bevatten de regels en bepalingen van de bv. De statuten worden opgesteld door de notaris en bevatten de naam, doelstelling, plaats van vestiging, het kapitaal en andere regels van de bv. Als je de statuten wilt wijzigen, moet dit via een notaris gebeuren.

Wat is een huishoudelijk reglement?

De statuten worden vaak aangevuld door een huishoudelijk reglement. In het huishoudelijke reglement wordt de interne organisatie beschreven en wordt de manier waarop de bv in de dagelijkse praktijk werkt, vastgelegd. Voordeel van het huishoudelijk reglement is dat dit document niet door de notaris is vastgesteld en wijzigingen zelf aangebracht kunnen worden. Het huishoudelijk reglement mag de statuten niet tegenspreken. De statuten zijn altijd leidend.

Wat is een aandeel?

Het aandeel in een vennootschap is een deel van het eigendom van die rechtspersoon. Een bezitter van een aandeel en heet aandeelhouder. De aandeelhouders nemen samen besluiten op een aandeelhoudersvergadering. Een aandeel geeft recht op een deel van de winst, het zogenaamde dividend.

Je kunt aandelen bezitten in een bv of een nv. Aandelen in een nv kun je openbaar verhandelen op de aandelenbeurs. Aan het verhandelen van aandelen in een bv zitten beperkingen.

Hoe gaat een aandelenoverdracht in z’n werk?

De overdracht vindt plaats bij de notaris, door middel van een notariële akte, de zogenaamde akte van levering aandelen. Deze akte moet worden ondertekend door de koper, verkoper en de notaris. Na ondertekening is de koper eigenaar van de door hem of haar gekochte aandelen. Door de overdracht neemt de nieuwe eigenaar alle stem- en winstrechten en plichten die bij de aandelen horen over.

Welke documenten zijn er nodig voor een aandelenoverdracht?

  • Oprichtingsakte van de bv en de wijzigingen in de statuten.
  • Een aandeelhoudersregister.
  • Een koopovereenkomst.
  • Emailadressen en telefoonnummers van de kopende en de verkopende partij.
  • Het verkoopbedrag van de aandelen en de onderbouwing geleverd door de boekhouder of accountant.

Wat staat er in de koopovereenkomst?

Zodra er overeenstemming is bereikt over de waarde en de voorwaarden van de overdracht, wordt er een koopovereenkomst opgesteld. Deze moet door zowel de kopende als de verkopende partij worden ondertekend. In de koopovereenkomst worden onder andere de details van de koop beschreven en de garanties met betrekking tot de onderneming opgenomen.

Wat is het verschil tussen een externe en interne aandelenoverdracht?

Een interne aandelenoverdracht vindt plaats tussen de mensen die al aandelen in de bv hebben. Als drie personen de bv hebben opgericht en een persoon wil eruit stappen, dan moet er een interne aandelenoverdracht plaatsvinden. De aandelen worden dan binnenin (intern) de bv herverdeeld. Een externe aandelenoverdracht vindt plaats tussen de mensen in de bv en een buitenstaander. In beide gevallen heb je bij de overdracht een notaris nodig.

Wat is het voordeel van aandelenoverdracht?

Een veel voorkomende reden om aandelen over te dragen, is belangstelling van een (potentiële) investeerder. Met groeikapitaal van een investeerder kun jij je bedrijf snel(ler) laten groeien. De waarde van jouw bedrijf neemt dan hoogstwaarschijnlijk toe. Vaak vraagt een investeerder voor dat kapitaal een deel van de aandelen zodat hij of zij mee kan liften op die waardestijging en zo dus rendement krijgt op de investering.

Een andere reden kan het behouden van essentiële werknemers zijn. Als je iemand die cruciaal is voor het succes van jouw bedrijf daarin een aandeel geeft, vergroot dat het gevoel van betrokkenheid.

Als je aandelen – intern of extern – wilt overdragen, moet dit notarieel worden vastgelegd. Dat kan bij NOTRS volledig online. Neem hiervoor contact op met een van onze medewerkers.

Bovenstaande is een marketing tekst. De content van deze blog dient puur ter informatie. Aan de inhoud kunnen verder geen juridische of feitelijke rechten worden ontleend.

Meer artikelen

Delen

Facebook
Twitter
LinkedIn
Snelscan